潘家辉（刘青云饰）其实也走红过，他曾经是十几年前电影金像奖最佳新人奖得主。然而世事变幻，加上他性格锋利，在圈内的发展每况愈下。失意落魄之时，竟有新人吴晓菲（霍思燕饰）当他是无敌尊师，还拜师学艺。吴

　　故事发生在清末，云香格格（霍思燕 饰）与戏子温良玉（陈键锋 饰）斗胆私奔。恰逢京城大乱，二人被乱民冲散。云香被仇家方天羽（严宽 饰）相救，良玉则混迹京城，虽咫尺之间却难以相见。后来，为救疯母云香堕

满清末年，天下大乱，白沙镇第一名医君无忌的女儿绮罗（霍思燕 饰）虽然美丽动人，却胆大妄为。沐家寨和武林至尊明家堡剑拔弩张，火并频繁，而无忌则在纷争中起着举足轻重的作用。绮罗偶然邂逅沐家寨少主沐晟（钟汉