本片用一个香港警察从理想青年变成一代枭雄的过程，反应了香港五六十年代的社会问题。　　1949年，热血青年雷洛（刘德华 饰）成为警察。当时，香港警察待遇不高，警察向商户们收取保护费的潜规则蔚然成风，

富家子庄学文下乡收租，认识了纯朴婉约的穷家女阿霞，常不自禁探访她。不久霞母病逝，文对霞由怜生爱。霞为葬母，卖身庄家为婢。　　文与霞相恋遭父母反对，表舅父乘机撮合文与表妹章秀娟，并迫霞做其填房。文明

　　阿霞（宋小宁 饰）是出生成长在四川的辣妹子，高考落榜之后，她决定去外面闯一闯，于是联系了见多识广的表哥。谁知道表哥实际上自己也欠了一屁股的债，正愁没处搞钱，于是他将阿霞卖进了吕梁大山里，卖给了二串