清末，六岁时的小云凤（小凤仙）家遭恶运，为官的父亲被撤职查办在落魄中患病而去，母亲改嫁弃女，小云凤同奶娘相依为命，十岁时同一交意外被江南名士曾朴善意相救，从此也开始学琴棋书画，成为人见人爱的俊俏姑

　　时值袁世凯（罗乐林 饰）当政，都督蔡锷（刘松仁 饰）不满他的昏庸无能，想要起义推翻他的统治。为了隐藏声息，蔡锷假装接近青楼名妓小凤仙（周海媚 饰），希望自己沉迷于欢场之中的模样能够令袁世凯放松警惕