本片讲述的是一代宗师黄飞鸿明察暗访，为民请命，把以大内总管曹公公为首的卖国求荣的黑衙门势力一网打尽的故事。

　　南宋年间，蒙古鞑子南下，烧杀奸淫，围急襄阳。襄阳守将吕文唤奋勇抗敌，以丞相贾似道为首的奸党卖国求荣，切断襄阳粮草，出卖襄阳军情，各路江湖恶霸，义士侠女纷纷行动 。