8.13淞沪抗战中，猛虎团在团长谢云汉的指挥下坚守防线。这时猛虎团接到退守的命令，并抽调三连去执行一项绝密的“桐计划”任务。全团官兵将数倍的日军击退，三吨国有资源黄金得以保护。中共地下党在顾也舟的领导下组织各界爱国人士积极援助这支孤军。日军得知猛虎团与“桐计划”有关，他们是为转移日军注意力争取时间转移作为战略资源的物资，于是日军改变了进攻策略。谢云汉受命带领部队和因故未能转移的三吨黄金撤出阵地，在租界被迫执行军令缴械，并被送至一座军营隔离。从此命运多舛，日军为了打击中国军民的抗战决心，用尽各种手段企图劝降

1945年4月23日中共七大开幕，毛泽东所做的的七大政治报告《论联合政府》引起了全国进步民主人士的热烈反响。 　　与此同时国民党也召开了六中全会，因为蒋介石的独裁，使国民党内很多人不满。而共产党和平、民主、团结的主张，很得人心。

年轻有为的广告设计师卢家耀（梁家辉 饰）在一次阻止不良分子寻衅滋事中失手伤人，被判服刑三年，在狱中，他因个性憨直得罪了黑帮老大，受尽欺辱，老囚犯钟天正（周润发 饰）看不过仗义相助，两人结为患难之交。