当年以“小李飞刀”的绰号名震江湖的李寻欢（狄龙 饰），迄今沉寂已长达十个年头。谁知近来二十年前横霸江湖的梅华盗的再度出现，而且传言这一切皆为李寻欢所为。为了给自己正名，同时也为了见一见一直挂念的表妹林

故事背景在1915年京杭大运河上的窑湾古镇，坊间传言青陶龙鼎在窑湾古镇现世，于是一心复辟帝制的封建余孽，外国文物贩子，护国讨袁的爱国人士纷纷来到窑湾，掀起了一场寻宝，夺宝，护宝的传奇。

很久很久以前，一场激烈的宫斗大戏落幕，当朝皇后和贵妃一起成为失败者，皇后被打入冷宫，贵妃杨玉儿逃亡。皇后的女儿云靖公主与杨玉儿机缘巧合来到同一家酒馆苟且偷生，遇到了痴心等待未婚夫赶考归来的村姑花蜜。谁知掌柜躲债跑路，酒馆濒临倒闭。没有了存身之处的三女不得不扛下这一切艰难求生，但是来自宫廷的杀机依然没有放过她们！

捕快凌云（万梓良饰）走马上任，途中巧遇一流浪孤女爱奴（胡冠珍饰）露宿街头，饥寒交迫。凌云好心施舍一碗面并送其披风，二人结缘。 春姨（余安安饰）操纵快活林的皮肉、人头生意，其手下小叶（张国柱饰）忠心耿耿

该片讲述的是将看到鬼神能力当成赚钱手段的就业准备生“泰民”，在一个每天晚上都发生神秘事件的摄影棚就业后发生的横冲直撞的搞笑恐怖片。