一九四九年的上海正是多事之秋，靳康年(邓浩光)与董敏(翁虹)邂逅而坠入爱河，但几经波折才再度重逢，誓言决不分离。可惜康不久被对他有心病的靳子轩(陈锦鸿)迫害，被屈入狱。当康获释时，康、敏仿似隔世重逢。

我公安侦察员齐海民突然被杀害，他正在侦察一起贩买人口出国的案件，他的死使线索中断。青年女侦察员吴冰奉命侦破齐海民一案。她在勘察现场后抓获了嫌疑分子石林，但经过审讯，弄清了他并不是凶手。吴冰了解到齐海民

来上海打工的无名之辈阿娟（李昕 配音），为了赚钱给父亲治病，同意代表没落的传武拳馆参加“上海格斗之夜”武术比赛，为此他必须战胜所有的高手、偏见和自己。

怀丘一心想练成最强武功，想尽办法要夺取乌龙秘籍。乌龙新院掌门元海和师妹小蝶带领乌龙新院的孩子们，通过勇敢和智慧打败怀丘，最后怀丘受到感化，悔过自新。乌龙新院又重响起阵阵的欢笑和练功声。