1966年，从新加坡返回香港想忘掉过去的周慕云（梁朝伟 饰）住进东方酒店的、同他曾经熟悉的数字2046只差一号的2047号房，开始了他的卖文生涯。眼前、曾经在他身边出现过的一个个女人（章子怡、王菲

愫芳父母双亡，寄住姨母家，与表哥曾文清心心相印，但曾老爷却要娶思懿为媳，文清因而郁郁寡欢。愫芳决定在曾家终老; 思懿亦诞下儿子曾霆。转眼 15 年过去，曾家日渐衰落，曾老爷卧病在床，虽得愫芳照顾，却仍